MEDION AG, Essen
ISIN DE0006605009
Wertpapier-Kenn-Nummer 660500

Hiermit laden wir die Aktionäre unserer Gesellschaft zur außerordentlichen Hauptversammlung

am Mittwoch, 14. Dezember 2011, 10:00 Uhr

(Einlass ab 9:00 Uhr)

in 45131 Essen
Congress Center Essen (Congress Center West, Saal Europa)
Norbertstraße ein.

1.  Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der Lenovo Germany Holding GmbH

Die Lenovo Germany Holding GmbH mit Sitz in Berlin als herrschendes Unternehmen und die MEDION AG als abhängiges Unternehmen haben am 25. Oktober 2011 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlung der MEDION AG und hat folgenden Wortlaut:

"§ 1   Leitung

(1) Die MEDION AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Lenovo Germany Holding GmbH. Die Lenovo Germany Holding GmbH ist demgemäß berechtigt, dem Vorstand der MEDION AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft allgemeine oder auf Einzelfälle bezogene Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der MEDION AG ist verpflichtet, die Weisungen der Lenovo Germany Holding GmbH zu befolgen. Dem Vorstand der MEDION AG obliegt im Übrigen weiterhin die Geschäftsführung und die Vertretung der MEDION AG.

§ 2   Gewinnabführung

§ 3   Verlustübernahme

§ 4   Ausgleich

§ 5 Abfindung

§ 6 Wirksamwerden und Dauer

§ 7 Patronatserklärung und Garantie

§ 8 Schlussbestimmungen

Falls eine oder mehrere Bestimmungen dieses Vertrages ungültig oder undurchführbar sind oder werden sollten oder sich in diesem Vertrag eine Lücke befinden sollte, wird hierdurch die Gültigkeit der übrigen Bestimmungen dieses Vertrags nicht berührt. Anstelle der unwirksamen oder undurchführbaren Bestimmung oder zur Ausfüllung der Lücke soll eine angemessene Regelung gelten, die im Rahmen des rechtlich Zulässigen dem am nächsten kommt, was die Vertragsparteien gewollt haben oder nach dem Sinn und Zweck dieses Vertrages gewollt hätten, sofern sie diesen Punkt bedacht hätten."

Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weist in § 7 auf eine Patronatserklärung der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd., eine Gesellschaft mit Sitz in Singapur / Republik Singapur, hin. Diese ist dem Vertrag als Anlage beigefügt und hat in der maßgeblichen deutschen Fassung folgenden Wortlaut:

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Dem am 25. Oktober 2011 abgeschlossenen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Gesellschaft als abhängigem Unternehmen und der Lenovo Germany Holding GmbH mit Sitz in Berlin als herrschendem Unternehmen wird zugestimmt.

Von der Einberufung der Hauptversammlung an stehen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/aohv2011 die folgenden Unterlagen zur Einsicht und zum Download bereit:

• Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG und der Lenovo Germany Holding GmbH vom 25. Oktober 2011 einschließlich der Patronatserklärung der Lenovo (Singapore) Pte. Ltd.,
• die Jahresabschlüsse und Konzernabschlüsse sowie die zusammengefassten Lageberichte und Konzernlageberichte der Gesellschaft für die Geschäftsjahre 2010, 2009 und 2008,
• die Eröffnungsbilanz zum 18. Juni 2010 und der Jahresabschluss der Lenovo Germany Holding GmbH für das Geschäftsjahr 2010 (zu beiden Zeitpunkten noch firmierend als Kronen tausend667 GmbH); Jahresabschlüsse der Lenovo Germany Holding GmbH für die Geschäftsjahre 2009 und 2008 liegen nicht vor, da die Gesellschaft erst am 18. Juni 2010 gegründet wurde,
• der nach § 293a AktG von dem Vorstand der MEDION AG und der Geschäftsführung der Lenovo Germany Holding GmbH erstattete gemeinsame Bericht über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der MEDION AG und der Lenovo Germany Holding GmbH vom 25. Oktober 2011 (nebst der in der Anlage dazu beigefügten gutachtlichen Stellungnahme der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft zur Ermittlung des Unternehmenswerts der MEDION AG zum 14. Dezember 2011),
• der nach § 293e AktG von dem gerichtlich bestellten sachverständigen Prüfer PKF Fasselt Schlage Partnerschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft / Steuerberatungsgesellschaft erstattete Prüfungsbericht über die Prüfung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der MEDION AG und der Lenovo Germany Holding GmbH vom 26. Oktober 2011.

Gemäß § 293f Abs. 3 AktG ist die Auslage der vorgenannten Unterlagen in den Geschäftsräumen der Gesellschaft und eine Zusendung nicht vorgesehen, da die Unterlagen auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/aohv2011 zugänglich sind. In der Hauptversammlung am 14. Dezember 2011 werden die Unterlagen in gedruckter Form ausliegen.

2. Ergänzungswahlen zum Aufsichtsrat

Nach §§ 95 Abs. 1 Satz 1, 96 Abs. 1 6. Fall AktG und dem Wortlaut des § 8 Abs. 1 der Satzung der Gesellschaft setzt sich der Aufsichtsrat aus drei Mitgliedern zusammen, die alle von der Hauptversammlung gewählt werden.

Herr Dr. Hans-Georg Vater und Herr Helmut Julius haben ihre Mandate als Mitglieder des Aufsichtsrats ¬mit Wirkung zum Ablauf der außerordentlichen Hauptversammlung am 14. Dezember 2011 niedergelegt und werden zu diesem Zeitpunkt aus dem Aufsichtsrat ausscheiden. Herr Dr. Rudolf Stützle wird sein Amt weiter ausüben. Daher wird die Wahl von zwei Mitgliedern des Aufsichtsrats durch die Hauptversammlung notwendig.

Der Aufsichtsrat schlägt vor, folgende Personen im Wege der Einzelwahl für die in § 8 Abs. 2 und 3 der Satzung bestimmte Amtszeit als Nachfolger von Herrn Dr. Hans-Georg Vater und Herrn Helmut Julius in den Aufsichtsrat zu wählen:

Die Wahl erfolgt gemäß § 8 Abs. 3 der Satzung der Gesellschaft jeweils für die verbleibende Amtszeit der beiden ausscheidenden Mitglieder und somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das vierte Geschäftsjahr nach dem Beginn der Amtszeit beschließt, wobei das Geschäftsjahr, in dem die Amtszeit der beiden ausscheidenden Mitglieder begann, nicht mitgerechnet wird. Herr Dr. Hans-Georg Vater und Herr Helmut Julius waren auf der Hauptversammlung am 18. Mai 2011 zu Mitgliedern des Aufsichtsrats gewählt worden. Im Falle der Änderung des Geschäftsjahres und Bildung eines Rumpfgeschäftsjahres vom 1. Januar 2012 bis 31. März 2012 erfolgt die Wahl somit bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das am 31. März 2015 endende Geschäftsjahr beschließt.

Die Hauptversammlung ist bei der Wahl der Aufsichtsratsmitglieder nicht an Wahlvorschläge gebunden.

3. Beschlussfassung über die Änderung des Geschäftsjahrs und Satzungsänderung

Das Geschäftsjahr der MEDION AG soll an das Geschäftsjahr der Lenovo Group Ltd., Hongkong, angepasst werden, deren Geschäftsjahr vom 1. April bis zum 31. März eines jeden Jahres läuft.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

Das Geschäftsjahr wird umgestellt und beginnt jeweils am 1. April eines Kalenderjahres und endet am 31. März des unmittelbar darauf folgenden Kalenderjahres. Für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. März 2012 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet.

§ 5 Abs. 2 der Satzung wird in der bisherigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"Das Geschäftsjahr beginnt jeweils am 1. April eines Kalenderjahres und endet am 31. März des unmittelbar darauf folgenden Kalenderjahres. Für die Zeit vom 1. Januar 2012 bis zum 31. März 2012 wird ein Rumpfgeschäftsjahr gebildet."

4. Beschlussfassung über die Änderung der Vergütung des Aufsichtsrats und Satzungsänderung

Die in § 11 Abs. 1 der Satzung geregelte Vergütung des Aufsichtsrats sieht bisher eine feste Vergütung in Höhe von EUR 30.000,00 und eine variable Vergütung in Höhe von 0,07 % des Bilanzgewinns der Gesellschaft, vermindert um einen Betrag von 4 % der auf das Grundkapital geleisteten Einlagen, vor.

Auf eine erfolgsabhängige Vergütung der Mitglieder des Aufsichtsrats soll künftig verzichtet werden, um die Unabhängigkeit des Aufsichtsrats weiter zu stärken und dem Umstand Rechnung zu tragen, dass bei Wirksamwerden des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Gesellschaft und der Lenovo Germany Holding GmbH die Gesellschaft keinen Bilanzgewinn mehr ausweist. Die der Hauptversammlung vorgeschlagene Neuregelung trägt zudem der aktuellen Entwicklung in der Corporate-Governance-Diskussion Rechnung.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 11 Abs. 1 der Satzung wird in der bisherigen Fassung aufgehoben und wie folgt neu gefasst:

"Jedes Mitglied des Aufsichtsrats erhält eine feste Vergütung von EUR 50.000,00 je Geschäftsjahr. Die Vergütung beträgt für den Vorsitzenden EUR 120.000,00 je Geschäftsjahr. Die Vergütung ist zahlbar nach Feststellung des Jahresabschlusses. Aufsichtsratsmitglieder, die nur während eines Teils des Geschäftsjahres dem Aufsichtsrat angehört haben, erhalten eine zeitanteilige Vergütung."

Der Vorstand wird angewiesen, die unter Tagesordnungspunkt 4 beschlossene Satzungsänderung erst nach Ablauf des Geschäftsjahres 2011 zur Eintragung in das Handelsregister der MEDION AG anzumelden.

5. Wahl des Abschlussprüfers für das Rumpfgeschäftsjahr 2012

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses und des Konzernabschlusses der MEDION AG für das Rumpfgeschäftsjahr vom 1. Januar 2012 bis zum 31. März 2012 zu wählen.

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nach § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der unten genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Die Anmeldung muss der unten genannten Anmeldestelle daher bis 7. Dezember 2011, 24:00 Uhr MEZ zugehen. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung bezieht (23. November 2011, 0:00 Uhr MEZ). Der Nachweis muss der unten genannten Anmeldestelle mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen, wobei der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs nicht mitzurechnen sind. Der Nachweis muss daher bis 7. Dezember 2011, 24:00 Uhr MEZ der Anmeldestelle,

MEDION AG
c/o Haubrok Corporate Events GmbH
Landshuter Allee 10
80637 München
Deutschland
Telefax: +49-89-210-27-298
E-Mail: anmeldung@haubrok-ce.de

zugehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 14. Dezember 2011 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen. Der Nachweisstichtag ist auch kein relevantes Datum für die Dividendenberechtigung.

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen (vgl. II.) erfolgen; die Bevollmächtigung selbst ist nicht an eine Frist gebunden.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedürfen der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter http://www.medion.com/aohv2011 zum Download zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung elektronisch an die E-Mail-Adresse AOHV2011@medion.com übermitteln.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten. Gemäß § 135 Abs. 7 AktG wird die Wirksamkeit der Stimmabgabe durch einen Verstoß gegen § 135 Abs. 1 Satz 2 bis 7, Abs. 2 bis 6 AktG nicht beeinträchtigt.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, können das Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung auf der Rückseite der Eintrittskarte zur Hauptversammlung verwenden, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt möglichst frühzeitig, spätestens bis zum 13. Dezember 2011, 24:00 Uhr MEZ (Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich) in Textform an die folgende Adresse zu senden:

MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Telefax: +49-201-8383-6510
E-Mail: AOHV2011@medion.com.

Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin noch per E-Mail sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der Vollmachten an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, den Widerruf der Bevollmächtigung sowie den Nachweis über die Vollmachtserteilung an die von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die E-Mail-Adresse AOHV2011@medion.com an.

Entsprechende Informationen stehen den Aktionären auch unter der Internet-Adresse http://www.medion.com/aohv2011 zur Verfügung. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, werden sich die Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

Es wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der MEDION AG EUR 48.418.400,00 beträgt und in ebenso viele nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital von je EUR 1,00 eingeteilt ist. Jede Stückaktie gewährt eine Stimme, die Gesamtzahl der Stimmen beträgt somit zum Zeitpunkt der Einberufung 48.418.400. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 3.736.970 eigene Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung 44.681.430. Maßgeblich für das Stimmrecht am Tag der Hauptversammlung ist die Gesamtzahl der Stückaktien in Höhe von 48.418.400 abzüglich der Zahl gehaltener eigener Aktien. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine weitere Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals (dies entspricht 2.420.920 Stückaktien) oder den anteiligen Betrag von EUR 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Sonntag, der 13. November 2011, 24:00 Uhr MEZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln:

MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland

Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 126 Abs. 1 AktG Gegenanträge gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu übersenden. Gegenanträge mit Begründung, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 29. November 2011, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/aohv2011 zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:

MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Telefax: +49-201-8383-6510
E-Mail: AOHV2011@medion.com

Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/aohv2011 beschrieben.

Stellen mehrere Aktionäre zu demselben Gegenstand der Beschlussfassung Gegenanträge, so kann der Vorstand die Gegenträge und ihre Begründungen zusammenfassen.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, der Gesellschaft gemäß § 127 AktG Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 2) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) zu übersenden. Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 29. November 2011, 24:00 Uhr MEZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/aohv2011 zugänglich gemacht. Der Vorstand braucht die Wahlvorschläge von Aktionären nicht zugänglich zu machen, wenn sie nicht den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/aohv2011 beschrieben. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse, Faxnummer oder E-Mail-Adresse maßgeblich:

MEDION AG
Investor Relations
Am Zehnthof 77
45307 Essen
Deutschland
Telefax: +49-201-8383-6510
E-Mail: AOHV2011@medion.com

Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl von Aufsichtsratsmitgliedern (Tagesordnungspunkt 2) oder zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 5) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§§ 131 Abs. 1, 293g Abs. 3  AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.medion.com/aohv2011 beschrieben.

Gemäß § 293g Abs. 3 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung Auskunft auch über alle für den Vertragsschluss (TOP 1: Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag der Gesellschaft mit der Lenovo Germany Holding GmbH) wesentlichen Angelegenheiten des anderen Teils zu geben.

Weitergehende Erläuterungen zu den Rechten der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127 und 131 Abs. 1 AktG sind im Internet unter http://www.medion.com/aohv2011 abrufbar.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung einschließlich der Informationen nach § 124a AktG sind auf der Internetseite der Gesellschaft über http://www.medion.com/aohv2011 abrufbar.

Öffentlich werden die einleitenden Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands in Ton im Internet unter http://www.medion.com/aohv2011 übertragen.

Essen, im November 2011

MEDION AG
DER VORSTAND