Einladung zur Hauptversammlung 2010
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Einladung und Tagesordnung
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Jahresabschluss 2009 der MEDION AG
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Geschäftsbericht 2009
inkl. Konzernabschluss, Bericht des Aufsichtsrats, Corporate Governance und Lagebericht (3,5 MB)
Tagesordnung der Hauptversammlung
1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2009, des Lageberichts (nach § 315 Abs. 3 HGB zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009 und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB
Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinem erläuternden Bericht zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:
- den festgestellten Jahresabschluss der MEDION AG zum 31. Dezember 2009,
- den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2009,
- den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht,
- den Bericht des Aufsichtsrats sowie
- den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.
Diese Unterlagen werden über die Internetadresse
http://www.medion.com/hauptversammlung
den Aktionären zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss gemäß § 172 AktG am 10. März 2010 gebilligt und damit den Jahresabschluss festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht, Konzernabschluss und Bericht des Aufsichtsrats sind, ebenso wie der erläuternde Bericht des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4 und Abs. 5, 315 Abs. 4 HGB der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.
2. Verwendung des Bilanzgewinns
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftjahres 2009 der MEDION AG in Höhe von Euro 25.125.072,83 wie folgt zu verwenden:
Zahlung einer Dividende von Euro 0,20 je Stückaktie
(auf 44.607.442 Stückaktien): Euro 8.921.488,40
Einstellung in Gewinnrücklagen: Euro 16.203.584,43
Bilanzgewinn Euro 25.125.072,83
Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die MEDION AG 3.810.958 eigene Aktien, welche nicht dividendenberechtigt sind. Dies ist in obigem Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt. Sollte sich der Bestand an eigenen Aktien der MEDION AG zum Tag der Hauptversammlung ändern, so wird der Hauptversammlung ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Verrechnung eines evtl. Differenzbetrages wird über die Position "Einstellung in Gewinnrücklagen" vorgenommen.
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.
4. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2009
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.
5. Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG einschließlich der Ermächtigung zur Einziehung und zum Ausschluss des Andienungsrechts beim Erwerb und des Bezugsrechts bei der Veräußerung
Die durch die letzten Hauptversammlungen erteilte und zuletzt durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 bis zum 12. November 2010 befristete Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gem. § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ist mit Stück 3.810.958 Aktien teilweise ausgenutzt. Um auch in Zukunft in der Lage zu sein, eigene Aktien zu erwerben, soll der Vorstand erneut und unter Aufhebung des derzeit noch bestehenden Beschlusses zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt werden. Nach dem durch das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie vom 30. Juli 2009 (ARUG) geänderten § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG kann die Ermächtigung nunmehr für die Dauer von bis zu fünf Jahren erteilt werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:
a. Neue Ermächtigung zum Erwerb und zur Veräußerung eigener Aktien
Der Vorstand wird ermächtigt, bis zum 25. Mai 2015 eigene Aktien bis zu 10 % des derzeitigen Grundkapitals von Euro 48.418.400,00 oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals zu jedem zulässigen Zweck im Rahmen der gesetzlichen Beschränkungen nach Maßgabe der folgenden Bestimmungen zu erwerben.
Auf die erworbenen Aktien dürfen zusammen mit anderen eigenen Aktien, die sich im Besitz der Gesellschaft befinden oder ihr nach dem § 71 AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des Grundkapitals entfallen.
b. Arten des Erwerbs und Verwendung
Der Erwerb darf nach Wahl des Vorstands, erstens über die Börse oder zweitens, mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots erfolgen oder drittens durch die Ausgabe von Andienungsrechten an die Aktionäre.
Erfolgt der Erwerb der Aktien über die Börse, darf der von der Gesellschaft gezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durchschnitt der Börsenkurse an den dem Tag der Eingehung der Verpflichtung zum Erwerb vorangehenden drei Börsenhandelstage durch die Schlussauktion ermittelten Börsenkurse der Aktien der Gesellschaft im Xetra-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Erfolgt der Erwerb über ein an alle Aktionäre gerichtetes öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots, dürfen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor dem Tag der öffentlichen Ankündigung des Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots um nicht mehr als 10 % über- oder unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffentlichung eines öffentlichen Angebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abweichungen des maßgeblichen Kurses, so kann das Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots angepasst werden. In diesem Fall wird auf den durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung abgestellt. Sollte das öffentliche Angebot überzeichnet sein bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden, kann die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Das öffentliche Angebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Werden den Aktionären zum Zwecke des Erwerbs Andienungsrechte zur Verfügung gestellt, so werden diese den Aktionären im Verhältnis zu ihrem Aktienbesitz entsprechend der Relation des Volumens der von der Gesellschaft zurückzukaufenden Aktien zum Grundkapital zugeteilt. Bruchteile von Andienungsrechten müssen nicht zugeteilt werden; für diesen Fall werden etwaige Teilandienungsrechte ausgeschlossen. Der Preis und die Grenzwerte der angebotenen Kaufpreisspanne (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten), zu dem bei Ausübung von Andienungsrechten Aktien veräußert werden können, werden nach Maßgabe der Regelungen über die Aufforderung zur Abgabe von Kaufangeboten bestimmt und ggf. angepasst.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund dieser oder früherer Ermächtigungen erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre wieder zu veräußern, und zwar, wenn der bar zu zahlende Veräußerungspreis den Börsenpreis der Aktien nicht wesentlich unterschreitet. Nicht wesentlich in diesem Sinne ist eine Unterschreitung, wenn der Veräußerungspreis bis zu 5 % unter dem durchschnittlichen Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft in der Xetra-Schlussauktion (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten fünf Börsentage vor der Veräußerung der Aktien liegt.
Der Vorstand wird weiterhin ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die aufgrund der Ermächtigung erworbenen eigenen Aktien unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre auch als Gegenleistung an Dritte im Rahmen des Erwerbs von oder des Zusammenschlusses mit Unternehmen oder des Erwerbs von Beteiligungen an Unternehmen zu übertragen.
Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien, die aufgrund dieser Ermächtigung erworben werden, ganz oder in Teilen einzuziehen, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Der Vorstand kann auch bestimmen, dass das Grundkapital durch die Einziehung nicht herabgesetzt wird, sondern sich der Anteil der übrigen Aktien am Grundkapital gemäß § 8 Abs. 3 AktG erhöht. Der Vorstand ist in diesem Fall ermächtigt, die Angabe der Zahl der Aktien in der Satzung anzupassen.
Der Aufsichtsrat wird ermächtigt, von der Gesellschaft erworbene Aktien, soweit diese nicht für einen bestimmten anderen Zweck verwendet werden müssen, unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre wie folgt zu verwenden: Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft als Vergütung in Form einer Aktientantieme übertragen werden, mit der Maßgabe, dass die weitere Übertragung dieser Aktien durch das jeweilige Mitglied des Vorstands binnen einer Frist von mindestens zwei Jahren ab Übertragung (Sperrfrist) ebenso wenig zulässig ist wie die Eingehung von Sicherungsgeschäften, durch die das wirtschaftliche Risiko aus dem Kursverlauf für den Zeitraum der Sperrfrist teilweise oder vollständig auf Dritte übertragen wird. Bei der Übertragung ist für die Aktien jeweils der aktuelle Börsenkurs (auf der Grundlage einer vom Aufsichtsrat zu bestimmenden zeitnahen Durchschnittsbetrachtung) zugrunde zu legen. Sie können Mitgliedern des Vorstands der Gesellschaft auch als Vergütung in Form einer Aktientantieme zugesagt werden. Für diesen Fall gelten die vorstehenden Regelungen entsprechend. Dabei tritt der Zeitpunkt der Zusage an die Stelle des Zeitpunkts der Übertragung der Aktien. Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben.
Die Ermächtigungen zum Erwerb eigener Aktien, zu ihrer Veräußerung oder anderweitigen Verwendung bzw. zu ihrem Einzug können unabhängig voneinander, einmal oder mehrmals, ganz oder auch in Teilen ausgeübt werden.
Die durch die letzten Hauptversammlungsbeschlüsse und zuletzt durch die Hauptversammlung vom 15. Mai 2009 erteilte Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien, soweit sie noch nicht ausgenutzt wurde, wird mit Wirksamwerden dieses Beschlusses aufgehoben und durch diesen ersetzt. Dies gilt nicht für die im vorgenannten Hauptversammlungsbeschluss vom 15. Mai 2009 erteilten Ermächtigungen zur Verwendung bereits erworbener eigener Aktien.
6. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Erwerbs eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG sowie zum Ausschluss des Andienungs- und Bezugsrechts
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG soll die Gesellschaft ermächtigt werden, eigene Aktien auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor zu beschließen:
In Ergänzung der unter Tagesordnungspunkt 5 zur Beschlussfassung vorgeschlagenen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG darf der Erwerb von Aktien der Gesellschaft außer auf den dort beschriebenen Wegen auch unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten durchgeführt werden. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen zu erwerben, die der Gesellschaft das Recht vermitteln, bei Ausübung der Optionen MEDION-Aktien zu erwerben (Call-Optionen). Der Vorstand wird ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Optionen zu veräußern, die die Gesellschaft bei Ausübung der Optionen durch deren Inhaber zum Erwerb von MEDION-Aktien verpflichten (Put-Optionen). Ferner kann der Erwerb unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen erfolgen sowie unter Einsatz anderer Eigenkapitalderivate wie nachstehend bestimmt.
Alle Aktienerwerbe unter Einsatz von Call-Optionen, Put-Optionen, einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten sind dabei auf Aktien im Umfang von höchstens 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals beschränkt.
Die Optionen müssen mit einem Finanzinstitut zu marktnahen Konditionen abgeschlossen werden. Sie sind so auszugestalten, dass sichergestellt ist, dass die Optionen nur mit Aktien beliefert werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes der Aktionäre erworben wurden; dem genügt der Erwerb der Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs. Die Laufzeit der Optionen muss so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 25. Mai 2015 erfolgt.
Der Gegenwert für eine MEDION-Aktie bei Ausübung einer Call-Option darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag der Ausübung der Call-Option vorangehenden drei Börsenhandelstagen um bis zu 10 % über- und um bis zu 10 % unterschreiten (jeweils ohne Erwerbsnebenkosten); dabei bleibt der Restwert der Call-Option unberücksichtigt. Der Gegenwert für eine MEDION-Aktie bei Ausübung einer Put-Option darf den Durchschnitt der Börsenkurse der Aktie der Gesellschaft in der Schlussauktion im Xetra-Handelssystem (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse an den dem Tag der Ausgabe der Put-Option vorangehenden drei Börsenhandelstagen um bis zu 10 % über- und bis zu 10 % unterschreiten (ohne Erwerbsnebenkosten).
Ferner kann mit einem Finanzinstitut vereinbart werden, dass dieses der Gesellschaft innerhalb eines vorab definierten Zeitraums eine zuvor festgelegte Aktienstückzahl oder einen zuvor festgelegten Euro-Gegenwert an Aktien der Gesellschaft liefert. Dabei hat der Preis, zu dem die Gesellschaft eigene Aktien erwirbt, einen Abschlag zum arithmetischen Mittel der volumengewichteten Durchschnittskurse der MEDION-Aktie im Xetra-Handel, berechnet über eine vorab festgelegte Anzahl von Börsenhandelstagen, aufzuweisen. Ferner muss sich das Finanzinstitut verpflichten, die zu liefernden Aktien an der Börse zu Preisen zu kaufen, die innerhalb der Bandbreite liegen, die bei einem unmittelbaren Erwerb über die Börse durch die Gesellschaft selbst gelten würde.
Werden eigene Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten unter Beachtung der vorstehenden Regelungen erworben, ist ein etwaiges Recht der Aktionäre, solche Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft abzuschließen, sowie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre ausgeschlossen.
Für die Verwendung eigener Aktien, die unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten erworben werden, gelten die Regelungen des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 5 unter b. dargestellten Bedingungen entsprechend. Das Bezugsrecht der Aktionäre auf eigene Aktien wird insoweit ausgeschlossen, wie diese Aktien gemäß den Ermächtigungen des Beschlussvorschlags zu Tagesordnungspunkt 5 verwendet werden.
7. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung (Gegenstand des Unternehmens)
Vor dem Hintergrund der zukünftigen strategischen Ausrichtung des Unternehmens soll der Unternehmensgegenstand um den Handel mit Telekommunikationsdienstleistungen sowie den Handel mit digitalen Inhalten erweitert werden.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:
§ 2 Abs. 1 der Satzung wird in Satz 1 um den „Handel mit Telekommunikationsdienstleistungen sowie der Handel mit digitalen Inhalten“ ergänzt und lautet somit wie folgt:
1. Gegenstand der Gesellschaft ist die Erbringung und Vermittlung von Dienstleistungen und der Vertrieb von Produkten aus den Bereichen Multimedia Hard- und Software, Unterhaltungs- und Konsumelektronik, Telekommunikations- und Satellitentechnik sowie weiteren Non-Food-Artikeln aller Art und der Handel mit Telekommunikationsdienstleistungen sowie der Handel mit digitalen Inhalten.
8. Beschlussfassung über Satzungsänderungen zur Einberufung und Teilnahme an der Hauptversammlung in Anpassung an das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG)
Das Gesetz zur Umsetzung der Aktionärsrechterichtlinie (ARUG) zielt auf eine Stärkung der Aktionärsrechte in börsennotierten Gesellschaften ab. Daher ändert das Gesetz eine Vielzahl von Bestimmungen des Aktiengesetzes, unter anderem betreffend die Einberufung der Hauptversammlung, die Erleichterungen für die Ausübung von Aktionärsrechten und die Vereinfachungen bezüglich des Vollmachtstimmrechts der Banken. Vor diesem Hintergrund ist eine Anpassung der Satzung der Gesellschaft an die geänderte Gesetzeslage erforderlich.
Vorstand und Aufsichtsrat schlagen deshalb vor, folgende Beschlüsse zu fassen:
a. § 12 Abs. 3 Satz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
Die Hauptversammlung ist mindestens 30 Tage vor dem Tag, bis zu dessen Ablauf sich die Aktionäre anzumelden haben (§ 13 der Satzung), einzuberufen. Der Tag der Einberufung ist nicht mitzurechnen.
b. § 12 der Satzung erhält folgenden neuen Absatz 5:
5. Der Vorstand ist ermächtigt vorzusehen, dass die Hauptversammlung ganz oder auszugsweise in Bild und/oder Ton übertragen werden kann.
c. § 13 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
1. Zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen sind nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich rechtzeitig vor der Hauptversammlung anmelden. Die Anmeldung muss der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
2. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung, zur Ausübung des Stimmrechts und zur Stellung von Anträgen ist nachzuweisen. Zum Nachweis ist eine in Textform in deutscher oder englischer Sprache erstellte Bescheinigung des depotführenden Instituts über den Anteilsbesitz notwendig. Der Nachweis muss sich auf den Beginn des einundzwanzigsten Tages vor der Hauptversammlung beziehen und muss der Gesellschaft oder einer in der Einladung zur Hauptversammlung bezeichneten Stelle mindestens sechs Tage vor der Versammlung zugehen. Der Tag der Versammlung und der Tag des Zugangs sind nicht mitzurechnen.
3. Bei Fristen und Terminen, die von der Versammlung zurückberechnet werden, ist der Tag der Versammlung nicht mitzurechnen. Eine Verlegung von einem Sonntag, einem Sonnabend oder einem Feiertag auf einen zeitlich vorausgehenden oder nachfolgenden Werktag kommt nicht in Betracht. Die §§ 187 bis 193 des Bürgerlichen Gesetzbuchs sind nicht entsprechend anzuwenden.
d. § 15 Abs. 3 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
3. Das Stimmrecht kann durch Bevollmächtigte ausgeübt werden. Die Erteilung, der Widerruf und der Nachweis der Vollmacht bedürfen der Textform (§ 126b BGB), sofern nicht gesetzlich etwas Abweichendes bestimmt ist. Der Nachweis der Vollmacht kann der Gesellschaft auf einem vom Vorstand zu bestimmenden Weg der elektronischen Kommunikation übermittelt werden. Die Einzelheiten werden in der Einberufung zur Hauptversammlung mitgeteilt.
9. Bestellung des Abschlussprüfers, Konzernabschlussprüfers und Prüfers für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das Geschäftsjahr 2010
Der Aufsichtsrat schlägt vor, die Märkische Revision GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Essen, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der MEDION AG und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2010 sowie zum Prüfer für die prüferische Durchsicht des Halbjahresfinanzberichts für das erste Halbjahr des Geschäftsjahres 2010 zu bestellen.
Gemäß den Regelungen zu §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG erstattet der Vorstand folgenden Bericht:
Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Tagesordnungspunkt 5 über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Andienungsrecht und das Bezugsrecht der Aktionäre bei Erwerb bzw. Veräußerung eigener Aktien auszuschließen:
Das Aktiengesetz bietet in seinem § 71 Abs. 1 Nr. 8 die Möglichkeit, aufgrund einer Ermächtigung der Hauptversammlung eigene Aktien bis zu insgesamt 10 % des Grundkapitals zu erwerben. Der Vorstand war durch Hauptversammlungsbeschlüsse, zuletzt vom 15. Mai 2009, zum Erwerb eigener Aktien gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG ermächtigt worden. Der Vorstand hat diese Ermächtigungen mit 3.810.958 Aktien teilweise ausgenutzt.
Der Beschlussvorschlag zu Punkt 5 der Tagesordnung sieht vor, den Vorstand erneut zum Erwerb eigener Aktien zu ermächtigen, die zusammen mit von der Gesellschaft bereits gehaltenen eigenen Aktien maximal 10 % des Grundkapitals ausmachen dürfen.
a. Ausschluss des Andienungsrechts bei Erwerb eigener Aktien
Durch die Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien soll der Vorstand in die Lage versetzt werden, das Finanzinstrument des Aktienrückkaufs im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre einzusetzen.
Dabei hat der Erwerb grundsätzlich über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufangebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots zu erfolgen.
Während das Aktiengesetz die Veräußerung eigener Aktien in § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG konkret behandelt, existiert zum Erwerb eigener Aktien außerhalb der Börse allein die gesetzliche Vorgabe, dass der Gleichbehandlungsgrundsatz für die Aktionäre gemäß § 53a AktG gewahrt sein muss. Der Vorstand hat sich daher beim Erwerb der Aktien grundsätzlich neutral zu verhalten und die Chancengleichheit zu gewährleisten. Der Gleichbehandlungsgrundsatz gilt allerdings nicht absolut, sondern im Sinne eines Willkürverbots. So ist allgemein anerkannt, dass eine formale Ungleichbehandlung zulässig ist, wenn sie sachlich gerechtfertigt ist. Sofern im Rahmen des Erwerbs durch öffentliches Angebot das öffentliche Angebot überzeichnet sein sollte bzw. im Fall einer Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht sämtliche angenommen werden sollten, kann die Annahme im Verhältnis der jeweils gezeichneten bzw. angebotenen Aktien erfolgen. Darüber hinaus soll es zulässig sein, eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu maximal 100 Stück angedienter Aktien je Aktionär vorzusehen. Ein etwaiges weitergehendes Andienungsrecht der Aktionäre ist insoweit ausgeschlossen. Diese Möglichkeit dient dazu, gebrochene Beträge bei der Festlegung der zu erwerbenden Quoten und kleine Restbestände zu vermeiden und damit die technische Abwicklung zu erleichtern. Für die Aktionäre resultieren hieraus keine Nachteile.
b. Ausschluss des Bezugsrechts bei Veräußerung der eigenen Aktien
Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien dient der vereinfachten Mittelbeschaffung. Gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 AktG kann die Hauptversammlung die Gesellschaft auch zu einer anderen Form der Veräußerung als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre ermächtigen. Voraussetzung ist dabei, dass die eigenen Aktien entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu einem Preis veräußert werden, der den Börsenkurs der Aktien der Gesellschaft im Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich unterschreitet. Die Möglichkeit der Veräußerung eigener Aktien unter Bezugsrechtsausschluss und in einer anderen Form als über die Börse oder durch ein Angebot an alle Aktionäre liegt angesichts des starken Wettbewerbs an den Kapitalmärkten im Interesse der Gesellschaft. Für die Gesellschaft eröffnet sich damit die Chance, nationalen und internationalen Investoren eigene Aktien schnell und flexibel anzubieten, den Aktionärskreis zu erweitern und den Wert der Aktie zu stabilisieren. Mit der Veräußerung zu einem den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitenden Kaufpreis sowie mit der Begrenzung des Anteils eigener Aktien auf insgesamt maximal 10 % des Grundkapitals werden die Vermögensinteressen der Aktionäre angemessen gewahrt. Darüber hinaus hat die Gesellschaft die Möglichkeit, eigene Aktien zur Verfügung zu haben, um diese beim Erwerb bzw. Zusammenschluss von Unternehmen oder Beteiligungen daran als Gegenleistung anbieten zu können. Auf dem Markt für Unternehmens- und Beteiligungskäufe wird diese Form der Gegenleistung zunehmend verlangt. Die hier vorgeschlagene Ermächtigung soll der Gesellschaft die notwendige Flexibilität geben, um sich bietende Gelegenheiten zum Erwerb von Unternehmen oder Beteiligungen daran schnell und flexibel ausnutzen zu können. Die Aktionäre sind dadurch auch insoweit nicht benachteiligt, als die Gesellschaft auch unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre das in der Satzung enthaltene genehmigte Kapital ausnutzen könnte.
c. Tantiemezahlungen in Aktien
Der Deutsche Corporate Governance Kodex enthält in Ziffer 4.2.3 die Anregung, dass die variablen Vergütungsteile der Vorstandsmitglieder u. a. auch Komponenten mit langfristiger Anreizwirkung und Risikocharakter enthalten sollten. Dafür dienen ausweislich des Deutschen Corporate Governance Kodex insbesondere Aktien mit mehrjähriger Veräußerungssperre.
Der Beschlussvorschlag unter Tagesordnungspunkt 5 trägt dem ebenfalls Rechnung. Die Regelung verschafft dem Aufsichtsrat die Möglichkeit, Tantiemezahlungen in Aktien vorzunehmen. Da von der Ermächtigung nur unter Wahrung des Gebots der Angemessenheit der Vergütung (§ 87 Abs. 1 AktG) Gebrauch gemacht werden darf, eine angemessene rechtliche und wirtschaftliche Mindest-Sperrfrist festgelegt ist sowie die Aktien jeweils zum aktuellen Börsenkurs zuzuteilen und zu übertragen sind, ist sichergestellt, dass das Bezugsrecht der Aktionäre nicht unverhältnismäßig und nur im Interesse der Gesellschaft ausgeschlossen wird. Die Mitglieder des Vorstands, die Aktien auf dieser Grundlage als Vergütung erhalten, haben ein zusätzliches Interesse daran, auf die Wertsteigerung der Gesellschaft, ausgedrückt im Börsenkurs, hinzuwirken. Sie tragen auch das Kursrisiko der Aktien, denn eine Veräußerung oder anderweitige Verwertung der Aktien ist innerhalb der Sperrfrist nicht zulässig. Diese Vergütungsform hat daher Risikocharakter. Dasselbe gilt, wenn die Aktien als Vergütungsbestandteil nicht sofort übertragen werden, sondern im Hinblick auf die ohnehin nicht bestehende Veräußerungsmöglichkeit zunächst nur zugesagt werden. Auch dann liegt das Risiko des weiteren Kursverlaufs bei dem jeweiligen Vorstandsmitglied.
Die weiteren Einzelheiten bestimmt der Aufsichtsrat im Rahmen seiner gesetzlichen Kompetenzen. Insbesondere entscheidet er darüber, ob, wann und in welchem Umfang er von der Ermächtigung Gebrauch macht (§ 87 Abs. 1 AktG). Auch die Einhaltung etwaiger weiterer Anforderungen des Deutschen Corporate Governance Kodex obliegt dem Aufsichtsrat. Angesichts der gesetzlichen Kompetenzverteilung hat der Aufsichtsrat jedoch nicht die Möglichkeit, selbst als Vertretungsorgan der Gesellschaft Aktien der Gesellschaft für Zwecke der Vorstandsvergütung zu erwerben oder den Vorstand zu einem solchen Erwerb anzuhalten. Stehen daher keine für diesen Zweck verwendbaren eigenen Aktien zur Verfügung, kann von der Ermächtigung kein Gebrauch gemacht werden. Dies schließt nicht aus, dass die Anregung des Deutschen Corporate Governance Kodex in einem solchen Fall mit anderen Mitteln umgesetzt wird.
Der Vorstand wird ferner ermächtigt, die erworbenen eigenen Aktien mit Zustimmung des Aufsichtsrats an Mitarbeiter der Gesellschaft oder von nachgeordneten verbundenen Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG auszugeben.
Bei der Entscheidung über die Verwendung der eigenen Aktien wird sich der Vorstand allein vom Interesse der Aktionäre und der Gesellschaft leiten lassen.
Der Vorstand wird die nächste Hauptversammlung über die Ausnutzung der vorstehenden Ermächtigungen unterrichten.
Dieser Bericht wird über die Internetadresse http://www.medion.com/hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 6 gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG
In Ergänzung des Berichts zu Tagesordnungspunkt 5 erstattet der Vorstand auch gemäß §§ 71 Abs. 1 Nr. 8, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht zum Beschlussvorschlag zu Tagesordnungspunkt 6:
Neben den in Punkt 5 der Tagesordnung vorgesehenen Möglichkeiten zum Erwerb eigener Aktien soll die Gesellschaft auch ermächtigt werden, eigene Aktien unter Einsatz von bestimmten Eigenkapitalderivaten zu erwerben. Dadurch soll das Volumen an Aktien, das insgesamt erworben werden darf, nicht erhöht werden; es wird lediglich eine weitere Handlungsalternative zum Erwerb eigener Aktien eröffnet. Durch diese zusätzliche Handlungsalternative werden die Möglichkeiten der Gesellschaft erweitert, den Erwerb eigener Aktien flexibel zu strukturieren.
Für die Gesellschaft kann es von Vorteil sein, Call-Optionen zu erwerben, Put-Optionen zu veräußern oder MEDION-Aktien unter Einsatz einer Kombination aus Call- und Put-Optionen oder von anderen Eigenkapitalderivaten zu erwerben, statt unmittelbar Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Diese Handlungsalternative ist von vornherein auf 5 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung der Hauptversammlung bestehenden Grundkapitals oder - falls dieser Betrag geringer ist - des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausübung der vorliegenden Ermächtigung bestehenden Grundkapitals begrenzt. Die Laufzeit der Optionen muss jeweils so gewählt werden, dass der Erwerb der Aktien in Ausübung der Optionen nicht nach dem 25. Mai 2015 erfolgt. Dadurch wird sichergestellt, dass die Gesellschaft nach Auslaufen der bis zum 25. Mai 2015 gültigen Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien - vorbehaltlich einer neuen Ermächtigung - keine eigenen Aktien erwirbt.
Bei Vereinbarung einer Call-Option erhält die Gesellschaft gegen Zahlung einer Optionsprämie das Recht, eine vorher festgelegte Anzahl von MEDION-Aktien zu einem bestimmten Preis (Ausübungspreis) vom jeweiligen Veräußerer der Option, dem Stillhalter, zu kaufen. Die Ausübung der Call-Option ist aus Sicht der Gesellschaft sinnvoll, wenn der Kurs der MEDION-Aktie über dem Ausübungspreis liegt, da sie die Aktien dann günstiger vom Stillhalter als im Markt kaufen kann. Zusätzlich wird hier die Liquidität der Gesellschaft geschont, da erst bei Ausübung der Call-Option der Ausübungspreis für die Aktien gezahlt werden muss. Diese Gesichtspunkte können es im Einzelfall rechtfertigen, dass die Gesellschaft für die Vereinbarung der Call-Option eine Optionsprämie zahlt, die marktnah ermittelt wird, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der MEDION-Aktie - im Wesentlichen dem Wert der Call-Option entspricht.
Durch den Abschluss von Put-Optionen gewährt die Gesellschaft dem jeweiligen Inhaber der Put-Option das Recht, Aktien der Gesellschaft zu einem in der Put-Option bestimmten Preis (Ausübungspreis) an die Gesellschaft zu veräußern. Als Gegenleistung für die Verpflichtung zum Erwerb eigener Aktien gemäß der Put-Option erhält die Gesellschaft eine Optionsprämie, die wiederum zu marktnahen Konditionen ermittelt werden muss, also - unter Berücksichtigung u. a. des Ausübungspreises, der Laufzeit der Option und der Volatilität der MEDION-Aktie - dem Wert der Put-Option entspricht. Die Ausübung der Put-Option ist für den Optionsinhaber nur dann wirtschaftlich sinnvoll, wenn der Kurs der MEDION-Aktie zum Zeitpunkt der Ausübung unter dem Ausübungspreis liegt, weil er dann die Aktie zu einem höheren Preis als am Markt erzielbar an die Gesellschaft verkaufen kann; gegen ein zu hohes Risiko aus der Kursentwicklung kann sich die Gesellschaft wiederum im Markt absichern. Aus Sicht der Gesellschaft ist die für den Erwerb der Aktie aufgebrachte Gegenleistung jedoch um die bereits vereinnahmte Optionsprämie reduziert. Der Aktienrückkauf unter Einsatz von Put-Optionen bietet der Gesellschaft den Vorteil, bereits bei Abschluss des Optionsgeschäfts einen bestimmten Ausübungspreis festlegen zu können, während die Liquidität erst am Ausübungstag abfließt. Übt der Optionsinhaber die Option nicht aus, insbesondere weil der Aktienkurs am Ausübungstag oder im Ausübungszeitraum über dem Ausübungspreis liegt, erwirbt die Gesellschaft zwar auf diese Weise keine eigenen Aktien, sie vereinnahmt jedoch endgültig die Optionsprämie.
Der von der Gesellschaft zu zahlende Erwerbspreis für die MEDION-Aktien ist beim Einsatz von Optionen der jeweils bestimmte Ausübungspreis. Dieser kann höher oder niedriger sein als der Börsenkurs der MEDION-Aktie am Tag des Abschlusses des Optionsgeschäfts und am Tag des Erwerbs der Aktien aufgrund der Ausübung der Option. Bei der Ermittlung des Gegenwerts je Aktie, für den ein Höchstbetrag und ein Mindestbetrag im Beschluss festgesetzt wurden, ist neben dem Ausübungspreis auch der innere Wert der eingesetzten Option zum Zeitpunkt der Optionsausübung (also ohne Berücksichtigung einer etwaigen Restlaufzeit) bzw. die Optionsprämie zu berücksichtigen. Die Gesellschaft kann auch Eigenkapitalderivate vereinbaren, die eine Lieferung von Aktien mit Abschlag auf einen gewichteten Durchschnittskurs vorsehen. Durch die Verpflichtung, Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit einem Finanzinstitut zu vereinbaren und dabei sicherzustellen, dass die Optionen und andere Eigenkapitalderivate nur mit Aktien bedient werden, die unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes erworben wurden, wird ausgeschlossen, dass Aktionäre beim Erwerb eigener Aktien unter Einsatz von Eigenkapitalderivaten benachteiligt werden. Entsprechend der gesetzlichen Regelung in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG genügt es zur Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes, wenn die Aktien über die Börse zu dem im Zeitpunkt des börslichen Erwerbs aktuellen Börsenkurs der MEDION-Aktie erworben wurden. Da der Preis für die Option (Optionspreis) marktnah ermittelt wird, erleiden die an den Optionsgeschäften nicht beteiligten Aktionäre auch keinen wertmäßigen Nachteil. Die Aktionäre stehen letztlich so, wie sie beim direkten Erwerb der Aktien durch die Gesellschaft über die Börse stehen würden. Andererseits wird die Gesellschaft durch die Möglichkeit, Eigenkapitalderivate zu vereinbaren, in die Lage versetzt, sich kurzfristig bietende Marktchancen zu nutzen und entsprechende Optionsgeschäfte oder andere Eigenkapitalderivate abzuschließen. Ein etwaiges Recht der Aktionäre auf Abschluss solcher Optionsgeschäfte und anderer Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft ist ebenso ausgeschlossen wie ein etwaiges Andienungsrecht der Aktionäre. Dieser Ausschluss ist erforderlich, um den Einsatz von Eigenkapitalderivaten im Rahmen des Rückerwerbs eigener Aktien zu ermöglichen und die damit für die Gesellschaft verbundenen Vorteile zu erzielen. Ein Abschluss entsprechender Eigenkapitalderivate mit sämtlichen Aktionären wäre nicht durchführbar.
Der Vorstand hält die Ermächtigung zur Nichtgewährung bzw. Einschränkung eines etwaigen Rechts der Aktionäre zum Abschluss solcher Eigenkapitalderivate mit der Gesellschaft sowie eines etwaigen Andienungsrechts der Aktionäre nach Abwägung der Interessen der Aktionäre und der Interessen der Gesellschaft aufgrund der Vorteile, die sich aus dem Einsatz von Put-Optionen, Call-Optionen, einer Kombination aus Put- und Call-Optionen oder anderen vorgenannten Eigenkapitalderivaten für die Gesellschaft ergeben können, daher grundsätzlich für gerechtfertigt.
Im Hinblick auf die Verwendung der aufgrund von Eigenkapitalderivaten erworbenen eigenen Aktien bestehen keine Unterschiede zu den in Tagesordnungspunkt 5 vorgeschlagenen Verwendungsmöglichkeiten. Hinsichtlich der Rechtfertigung des Bezugsrechtsausschlusses der Aktionäre bei der Verwendung der Aktien wird daher auf den Bericht des Vorstands zu Tagesordnungspunkt 5 verwiesen.
Dieser Bericht wird über die Internetadresse http://www.medion.com/hauptversammlung den Aktionären zugänglich gemacht und liegt während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.
Teilnahmebedingungen
Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (19. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (19. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ) durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Kreditinstitut erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz bei der Anmeldestelle,
MEDION AG
c/o Deutsche Bank AG
-General Meetings-
Postfach 200107
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49-69-12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com
zu geschehen. Der Nachweis hat sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Versammlung (5. Mai 2010, 0:00 Uhr MESZ) zu beziehen.
Jede Stückaktie gewährt in der Hauptversammlung eine Stimme.
Stimmrechtsvertretung
Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Kreditinstitute, Aktionärsvereinigungen sowie andere geschäftsmäßig Handelnde im Sinne des § 135 Abs. 8 AktG können in jeder festhaltbaren, nachprüfbaren Form bevollmächtigt werden, ansonsten ist die Vollmacht in Textform zu erteilen.
Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, von der Gesellschaft benannte weisungsgebundene Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertretern eine Vollmacht erteilen möchten, benötigen hierzu eine Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Auf dem Eintrittskartenformular ist die Möglichkeit zur Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt möglichst bis zum 19. Mai 2010 (Posteingang bei der Gesellschaft) an die in der Vollmacht genannte Anschrift per Post zu senden.
Entsprechende Informationen stehen den Aktionären auch unter der Internet-Adresse http://www.medion.com/hauptversammlung zur Verfügung. Soweit von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt werden, müssen diesen in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Die Stimmrechtsvertreter sind verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen.
Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts von einem anderen Bevollmächtigten als den weisungsgebundenen Stimmrechtsvertretern der Gesellschaft vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular gemäß § 30a Abs. 1 Nr. 5 WpHG auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter http://www.medion.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung.
Die Übermittlung des Nachweises einer Vollmacht gemäß § 134 Abs. 3 AktG kann auch an die E-Mail-Adresse HV2010@medion.com elektronisch erfolgen.
Aktionärsforum
Im elektronischen Bundesanzeiger unter http://www.ebundesanzeiger.de ist ein Aktionärsforum eingerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass Einträge im Aktionärsforum neutral gestaltet sein müssen. Wir behalten uns vor, einen Hinweis auf unsere Stellungnahme im Aktionärsforum einzustellen.
Weitere Angaben
Gemäß § 30b Abs. 1 Nr. 1 WpHG wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der MEDION AG Euro 48.418.400,00 beträgt und in ebenso viele nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital von je 1 Euro eingeteilt ist. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 3.810.958 eigene Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung 44.607.442. Maßgeblich für das Stimmrecht am Tag der Hauptversammlung ist die Gesamtzahl der Stückaktien in Höhe von 48.418.400 abzüglich der Zahl gehaltener eigener Aktien. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine weitere Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.
Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG
Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)
Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von Euro 500.000,00 erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.
Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Freitag, der 23. April 2010, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.
Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax: +49-201-8383-6510.
Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 11. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/hauptversammlung zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG)
Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax: +49-201-8383-6510. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.
In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/hauptversammlung beschrieben.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)
Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 9) zu machen.
Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Dienstag, den 11. Mai 2010, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie die Angaben gemäß § 127 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG enthalten. Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/hauptversammlung beschrieben.
Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax: +49-201-8383-6510. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.
Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Wahlvorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 9) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.
Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)
Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).
Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.medion.com/hauptversammlung.
Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft
Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über http://www.medion.com/hauptversammlung abrufbar.
Übertragung der Hauptversammlung
Öffentlich werden die einleitenden Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands in Ton im Internet unter http://www.medion.com/hauptversammlung übertragen.
Essen, im April 2010
MEDION AG
DER VORSTAND
