Einladung zur Hauptversammlung 2012

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und gebilligten Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2011 (01.01. - 31.12.2011), des Lageberichts (nach § 315 Abs. 3 HGB zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011 und der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4 HGB sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

Der Vorstand macht gemäß § 176 Abs. 1 Satz 1 des Aktiengesetzes (AktG) der Hauptversammlung, neben seinen erläuternden Berichten zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4 HGB, die nachfolgend genannten Vorlagen zugänglich:

den festgestellten Jahresabschluss der MEDION AG zum 31. Dezember 2011,
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. Dezember 2011,
den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen werden über die Internetadresse

http://www.medion.com/hauptversammlung

den Aktionären zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 14. März 2012 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht, Konzernabschluss und Bericht des Aufsichtsrats sind, ebenso wie die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4 HGB, der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2011 der MEDION AG in Höhe von 25.724.370,30 € wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von 0,21 € je Stückaktie

(auf 44.681.430 Stückaktien): 9.383.100,30 €
Gewinnvortrag: 16.341.270,00 €

Bilanzgewinn: 25.724.370,30 €

Zum Zeitpunkt der Einberufung hält die MEDION AG 3.736.970 eigene Aktien, welche nicht dividendenberechtigt sind. Dies ist in obigem Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt. Sollte sich der Bestand an eigenen Aktien der MEDION AG zum Tag der Hauptversammlung ändern, so wird der Hauptversammlung ein angepasster Gewinnverwendungsvorschlag bei gleichbleibendem Dividendenbetrag je dividendenberechtigter Stückaktie zur Beschlussfassung vorgelegt. Die Verrechnung eines evtl. Differenzbetrages wird über die Position „Einstellung in Gewinnrücklagen“ vorgenommen.

3. Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

4. Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2011

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

5. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und gebilligten Konzernabschlusses für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 (01.01. - 31.03.2012) , des Lageberichts (nach § 315 Abs. 3 HGB zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht) sowie des Berichts des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2012 und der erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4 HGB sowie des Vorschlags des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns

den festgestellten Jahresabschluss der MEDION AG zum 31. März 2012,
den gebilligten Konzernabschluss zum 31. März 2012,
den zusammengefassten Konzernlagebericht und Lagebericht,
den Bericht des Aufsichtsrats sowie
den Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns.

Diese Unterlagen werden über die Internetadresse

http://www.medion.com/hauptversammlung

den Aktionären zugänglich gemacht und liegen während der Hauptversammlung zur Einsichtnahme aus.

Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und den Konzernabschluss am 12. Juni 2012 gebilligt und damit den Jahresabschluss gemäß § 172 Satz 1 AktG festgestellt. Deshalb ist eine Feststellung des Jahresabschlusses oder eine Billigung des Konzernabschlusses durch die Hauptversammlung nach § 173 AktG nicht erforderlich. Jahresabschluss, zusammengefasster Konzernlagebericht und Lagebericht, Konzernabschluss und Bericht des Aufsichtsrats sind, ebenso wie die erläuternden Berichte des Vorstands zu den Angaben nach §§ 289 Abs. 4, 289a, 315 Abs. 4 HGB, der Hauptversammlung zugänglich zu machen, ohne dass es nach dem Aktiengesetz einer Beschlussfassung bedarf.

6. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Rumpfgeschäftsjahres 2012 der MEDION AG in Höhe von 30.117.493,45 €, nach Ausschüttung für das Geschäftsjahr 2011 in Höhe von 9.383.100,30 €, wie folgt zu verwenden:

Zahlung einer Dividende von 0,18 € je Stückaktie

(auf 44.681.430 Stückaktien): 8.042.657,40 €
Einstellung in andere Gewinnrücklagen: 12.691.735,75 €

7. Entlastung des Vorstands für das Rumpfgeschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Vorstands Entlastung zu erteilen.

8. Entlastung des Aufsichtsrats für das Rumpfgeschäftsjahr 2012

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Mitgliedern des Aufsichtsrats Entlastung zu erteilen.

9. Beschlussfassung über eine Satzungsänderung

Die Satzungsbestimmung über den Vorsitz in der Hauptversammlung, § 14 Absatz 1 der Satzung, soll modifiziert werden, um im Fall der Verhinderung des Aufsichtsrats am Tag der Hauptversammlung eine eindeutige Bestimmung des Versammlungsleiters zu ermöglichen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, folgenden Beschluss zu fassen:

§ 14 Absatz 1 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:
„Den Vorsitz in der Hauptversammlung führt der Vorsitzende des Aufsichtsrats. Wenn der Vorsitzende verhindert ist, wird der Versammlungsleiter durch den Aufsichtsrat gewählt. Ist die vom Aufsichtsrat im Falle der Verhinderung des Vorsitzenden gewählte Person verhindert oder wählt der Aufsichtsrat keine andere Person zum Versammlungsleiter, eröffnet der zur Beurkundung hinzugezogene Notar die Hauptversammlung und lässt den Versammlungsleiter durch diese wählen.“

10. Wahl des Abschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2012/13 (01.04.2012 -31.03.2013)

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die PricewaterhouseCoopers Aktiengesellschaft Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, Zweigniederlassung Essen, zum Abschlussprüfer des Jahresabschlusses der MEDION AG und des Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2012/13 zu wählen.

II. Teilnahmebedingungen

Zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts sind nach § 13 der Satzung nur diejenigen Aktionäre berechtigt, die sich spätestens bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (24. August 2012, 24:00 Uhr MESZ) in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache angemeldet haben. Die Aktionäre haben darüber hinaus ihre Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und zur Ausübung des Stimmrechts nachzuweisen. Dies hat bis zum Ablauf des 7. Tages vor dem Tag der Hauptversammlung (24. August 2012, 24:00 Uhr MESZ) durch Vorlage eines in Textform (§ 126b BGB) in deutscher oder englischer Sprache durch das depotführende Kreditinstitut erstellten Nachweises über den Anteilsbesitz, der sich auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung (10. August 2012, 0:00 Uhr MESZ) („Nachweisstichtag“) bezieht, bei der Anmeldestelle,

MEDION AG
c/o Deutsche Bank AG
Securities Production
General Meetings
Postfach 20 01 07
60605 Frankfurt am Main
Telefax: +49-69-12012-86045
E-Mail: WP.HV@Xchanging.com

zu geschehen.

Im Verhältnis zur Gesellschaft gilt für die Teilnahme an der Hauptversammlung und die Ausübung des Stimmrechts als Aktionär nur, wer den Nachweis erbracht hat. Die Berechtigung zur Teilnahme an der Hauptversammlung und der Umfang des Stimmrechts bemessen sich nach dem Anteilsbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag. Der Nachweisstichtag bedeutet keine Sperre für die Verfügung über die Aktien; diese können insbesondere unabhängig vom Nachweisstichtag erworben und veräußert werden. Auch im Fall der vollständigen oder teilweisen Veräußerung der Aktien nach dem Nachweisstichtag ist für die Teilnahme und den Umfang des Stimmrechts ausschließlich der Aktienbesitz des Aktionärs zum Nachweisstichtag maßgeblich, d. h. Veräußerungen von Aktien nach dem Nachweisstichtag wirken sich nicht auf die Berechtigung zur Teilnahme und auf den Umfang des Stimmrechts aus. Entsprechendes gilt für Aktienerwerbe nach dem Nachweisstichtag. Personen, die zum Nachweisstichtag noch keine Aktien innehaben und erst danach Aktionär werden, sind in der Hauptversammlung am 31. August 2012 nicht teilnahme- und stimmberechtigt, es sei denn, sie haben sich insoweit bevollmächtigen oder zur Rechtsausübung ermächtigen lassen.

III. Stimmrechtsvertretung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Hauptversammlung teilnehmen möchten, können ihr Stimmrecht durch einen Bevollmächtigten, z. B. durch die depotführende Bank, eine Aktionärsvereinigung oder eine andere Person ihrer Wahl ausüben lassen. Für den Fall, dass ein Aktionär mehr als eine Person bevollmächtigt, kann die Gesellschaft eine oder mehrere von diesen zurückweisen. Auch im Fall einer Bevollmächtigung müssen Anmeldung und Nachweis des Anteilsbesitzes fristgerecht nach den vorstehenden Bestimmungen erfolgen.

Die Erteilung der Vollmacht, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung gegenüber der Gesellschaft bedarf der Textform, wenn weder ein Kreditinstitut noch eine Aktionärsvereinigung noch eine gemäß § 135 Abs. 8 und Abs. 10 AktG gleichgestellte Person bevollmächtigt wird. Aktionäre, die sich hinsichtlich der Teilnahme und Ausübung ihres Stimmrechts vertreten lassen möchten, finden für die Erteilung einer Vollmacht ein Formular auf der Rückseite der Eintrittskarte, welche den Aktionären nach der oben beschriebenen form- und fristgerechten Anmeldung zugeschickt wird. Ein Vollmachtsformular steht auch im Internet unter http://www.medion.com/hauptversammlung zum Download zur Verfügung. Die Verwendung des Vollmachtsformulars ist nicht zwingend. Möglich ist auch, dass Aktionäre eine gesonderte Vollmacht in Textform ausstellen. Für die Übermittlung des Nachweises über die Bestellung eines Bevollmächtigten bietet die Gesellschaft an, dass die Aktionäre den Nachweis der Bevollmächtigung elektronisch an die E-Mail-Adresse: HV2012@medion.com übermitteln.

Bei der Bevollmächtigung von Kreditinstituten, nach §§ 135 Abs. 10, 125 Abs. 5 AktG den Kreditinstituten gleichgestellten Instituten oder Unternehmen, Aktionärsvereinigungen oder Personen, für die nach § 135 Abs. 8 AktG die Regelungen des § 135 Abs. 1 bis 7 AktG sinngemäß gelten, sind in der Regel Besonderheiten zu beachten, die bei dem jeweils zu Bevollmächtigenden zu erfragen sind. Nach dem Gesetz muss die Vollmacht in diesen Fällen einem bestimmten Bevollmächtigten erteilt und von dem Bevollmächtigten nachprüfbar festgehalten werden. Die Vollmachtserklärung muss zudem vollständig sein und darf nur mit der Stimmrechtsausübung verbundene Erklärungen enthalten.

Als besonderen Service bieten wir unseren Aktionären an, einen von der Gesellschaft benannten weisungsgebundenen Stimmrechtsvertreter bereits vor der Hauptversammlung zu bevollmächtigen. Die Aktionäre, die dem von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter eine Vollmacht erteilen möchten, können das auf der Eintrittskarte zur Hauptversammlung, die bei der depotführenden Bank zu beantragen ist, vorgesehene Formular zur Vollmachts- und Weisungserteilung verwenden. Um den rechtzeitigen Erhalt der Eintrittskarte sicherzustellen, sollte die Bestellung möglichst frühzeitig bei der Depotbank eingehen. Auf dem Eintrittskartenformular ist die Möglichkeit zur Vollmachts- und Weisungserteilung vorgesehen. Dieses Formular ist vollständig ausgefüllt möglichst frühzeitig, spätestens bis zum 30. August 2012 24:00 Uhr MESZ (Eingang bei der Gesellschaft maßgeblich) in Textform an die folgende Adresse zu senden: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax: +49-201-8383-6510, E-Mail-Adresse: HV2012@medion.com. Auch nach diesem Zeitpunkt können weiterhin noch per E-Mail sowie während der Hauptversammlung die Erteilung der Vollmachten an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter, ihr Widerruf und der Nachweis der Bevollmächtigung sowie Weisungen an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter erfolgen. Die Gesellschaft bietet für die Übermittlung von Vollmachten und Weisungen, den Widerruf der Bevollmächtigung sowie den Nachweis über die Vollmachtserteilung an den von der Gesellschaft benannten Stimmrechtsvertreter die E-Mail-Adresse: HV2012@medion.com an.

Entsprechende Informationen stehen den Aktionären auch unter der Internet-Adresse http://www.medion.com/hauptversammlung zur Verfügung. Soweit der von der Gesellschaft benannte Stimmrechtsvertreter bevollmächtigt wird, müssen diesem in jedem Fall Weisungen für die Ausübung des Stimmrechts erteilt werden. Der Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, weisungsgemäß abzustimmen. Soweit eine ausdrückliche und eindeutige Weisung fehlt, wird sich der Stimmrechtsvertreter für den jeweiligen Abstimmungsgegenstand der Stimme enthalten.

IV. Aktionärsforum

Im Bundesanzeiger unter http://www.bundesanzeiger.de ist ein Aktionärsforum eingerichtet. Es wird darauf hingewiesen, dass Einträge im Aktionärsforum neutral gestaltet sein müssen. Wir behalten uns vor, einen Hinweis auf unsere Stellungnahme im Aktionärsforum einzustellen.

V. Weitere Angaben

Es wird mitgeteilt, dass zum Zeitpunkt der Einberufung das Grundkapital der MEDION AG 48.418.400,00 € beträgt und in ebenso viele nennwertlose Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am gezeichneten Kapital von je 1,00 € eingeteilt ist. Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung 3.736.970 eigene Aktien. Daher beträgt die Gesamtzahl der teilnahme- und stimmberechtigten Stückaktien zum Zeitpunkt der Einberufung 44.681.430. Maßgeblich für das Stimmrecht am Tag der Hauptversammlung ist die Gesamtzahl der Stückaktien in Höhe von 48.418.400 abzüglich der Zahl gehaltener eigener Aktien. Nach Kenntnis der Gesellschaft ist im Zeitpunkt der Einberufung keine weitere Aktie vom Stimmrecht ausgeschlossen.

VI. Angabe der Rechte der Aktionäre nach §§ 122 Abs. 2, 126 Abs. 1, 127, 131 Abs. 1 AktG

Ergänzungsverlangen (§ 122 Abs. 2 AktG)

Aktionäre, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals oder den anteiligen Betrag von 500.000,00 € erreichen, können verlangen, dass Gegenstände auf die Tagesordnung gesetzt und bekannt gemacht werden. Jedem neuen Gegenstand muss eine Begründung oder eine Beschlussvorlage beiliegen.

Ergänzungsverlangen müssen der Gesellschaft mindestens 30 Tage vor der Versammlung schriftlich zugehen; der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung sind dabei nicht mitzurechnen. Letztmöglicher Zugangstermin ist also Dienstag, der 31. Juli 2012, 24:00 Uhr MESZ. Später zugegangene Ergänzungsverlangen werden nicht berücksichtigt. Ergänzungsverlangen werden nur berücksichtigt, wenn die Antragsteller nachweisen, dass sie seit mindestens drei Monaten vor dem Tag der Hauptversammlung hinsichtlich des Mindestaktienbesitzes Inhaber der Aktien sind.

Etwaige Ergänzungsverlangen sind an folgende Adresse zu übermitteln: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen.

Anträge von Aktionären (§ 126 Abs. 1 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung einen Gegenantrag mit Begründung gegen die Vorschläge von Vorstand und/oder Aufsichtsrat zu einem bestimmten Punkt der Tagesordnung zu stellen. Gegenanträge, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Donnerstag, den 16. August 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden einschließlich des Namens des Aktionärs, der Begründung und einer etwaigen Stellungnahme der Verwaltung unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/hauptversammlung zugänglich gemacht (vgl. § 126 Abs. 1 Satz 3 AktG).

Für die Übermittlung von Gegenanträgen (nebst Begründung) ist folgende Adresse maßgeblich: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax: +49-201-8383-6510, E-Mail-Adresse: HV2012@medion.com. Anderweitig adressierte Gegenanträge werden nicht berücksichtigt.

In § 126 Abs. 2 AktG nennt das Gesetz Gründe, bei deren Vorliegen ein Gegenantrag und dessen Begründung nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/hauptversammlung beschrieben.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Gegenanträge zu den verschiedenen Tagesordnungspunkten auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Wahlvorschläge von Aktionären (§ 127 AktG)

Jeder Aktionär hat das Recht, in der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 10) zu machen.

Wahlvorschläge von Aktionären, die der Gesellschaft unter der nachstehend angegebenen Adresse mindestens 14 Tage vor der Versammlung, wobei der Tag des Zugangs und der Tag der Hauptversammlung nicht mitzurechnen sind, also bis spätestens Donnerstag, den 16. August 2012, 24:00 Uhr MESZ, zugegangen sind, werden unverzüglich über die Internetseite http://www.medion.com/hauptversammlung zugänglich gemacht. Wahlvorschläge von Aktionären werden nur zugänglich gemacht, wenn sie den Namen, den ausgeübten Beruf und den Wohnort der vorgeschlagenen Person und, im Fall des Vorschlags von Aufsichtsratsmitgliedern, Angaben zu deren Mitgliedschaft in anderen gesetzlich zu bildenden Aufsichtsräten enthalten (vgl. § 127 Satz 3 i. V. m. § 124 Abs. 3 Satz 3 und § 125 Abs. 1 Satz 5 AktG). Anders als Gegenanträge im Sinne von § 126 Abs. 1 AktG brauchen Wahlvorschläge nicht begründet zu werden. Nach § 127 Satz 1 i. V. m. § 126 Abs. 2 AktG gibt es weitere Gründe, bei deren Vorliegen Wahlvorschläge nicht über die Internetseite zugänglich gemacht werden müssen. Diese sind auf der Internetseite der Gesellschaft unter http://www.medion.com/hauptversammlung beschrieben.

Für die Übermittlung von Wahlvorschlägen ist folgende Adresse maßgeblich: MEDION AG, Investor Relations, Am Zehnthof 77, 45307 Essen, Telefax: +49-201-8383-6510, E-Mail-Adresse: HV2012@medion.com. Anderweitig adressierte Wahlvorschläge werden nicht berücksichtigt.

Das Recht eines jeden Aktionärs, während der Hauptversammlung Vorschläge zur Wahl des Abschlussprüfers (Tagesordnungspunkt 10) auch ohne vorherige und fristgerechte Übermittlung an die Gesellschaft zu stellen, bleibt unberührt.

Auskunftsrecht des Aktionärs (§ 131 Abs. 1 AktG)

Nach § 131 Abs. 1 AktG ist jedem Aktionär auf Verlangen in der Hauptversammlung vom Vorstand Auskunft über Angelegenheiten der Gesellschaft zu geben, soweit sie zur sachgemäßen Beurteilung des Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Die Auskunftspflicht des Vorstands erstreckt sich auch auf die rechtlichen und geschäftlichen Beziehungen der Gesellschaft zu einem verbundenen Unternehmen sowie auf die Lage des Konzerns und der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen (vgl. § 131 Abs. 1 Satz 2 und Satz 4 AktG).

Unter bestimmten, in § 131 Abs. 3 AktG näher ausgeführten Voraussetzungen darf der Vorstand die Auskunft verweigern. Eine ausführliche Darstellung der Voraussetzungen, unter denen der Vorstand die Auskunft verweigern darf, findet sich auf der Internetseite der Gesellschaft unter der Adresse http://www.medion.com/hauptversammlung.

Hinweis auf die Internetseite der Gesellschaft

Diese Einladung zur Hauptversammlung, die der Hauptversammlung zugänglich zu machenden Unterlagen, die Abstimmungsergebnisse nach der Hauptversammlung und weitere Informationen im Zusammenhang mit der Hauptversammlung sind auf der Internetseite der Gesellschaft über http://www.medion.com/hauptversammlung abrufbar.

VII. Übertragung der Hauptversammlung

Öffentlich werden die einleitenden Reden des Aufsichtsratsvorsitzenden und des Vorstands in Ton im Internet unter http://www.medion.com/hauptversammlung übertragen.

Essen, im Juli 2012

MEDION AG

Der Vorstand